Kallelse till årsstämma 2026 i Eltel AB

Anmälan m.m.
Aktieägare som önskar att delta i årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 4 maj 2026,
• dels inkomma med anmälan om sin avsikt att delta i årsstämman enligt anvisningarna under rubriken Deltagande i stämmolokalen nedan, alternativt inkomma med poströst enligt anvisningarna under rubriken Deltagande genom poströstning nedan, senast den 6 maj 2026.

Deltagande i stämmolokalen
Aktieägare som önskar att delta i stämmolokalen, personligen eller genom ombud, ska senast den 6 maj 2026 anmäla detta till bolaget. Anmälan om deltagande i årsstämman ska ske på något av följande sätt: (i) per post till Eltel AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden, Box 191, 101 23 Stockholm; (ii) per e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com; (iii) per telefon till 08-402 91 33 under arbetsdagar mellan 9.00 och 16.00 (CEST); eller (iv) elektroniskt genom verifiering med BankID på https://www.euroclear.com/sweden/generalmeetings/. Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer, telefonnummer och aktieinnehav att företrädas vid årsstämman.

Aktieägare som deltar genom ombud ska vid årsstämman förete daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren och andra behörighetshandlingar samt ombeds att skicka in kopior av sådana handlingar till bolaget i samband med anmälan enligt ovan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.eltelgroup.com, och kan även beställas genom att kontakta bolaget.

Deltagande genom poströstning
Eltels styrelse har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt genom poströstning, i enlighet med föreskrifterna i Eltels bolagsordning. För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Formuläret för poströstning finns tillgängligt på Eltels webbplats www.eltelgroup.com.

Aktieägare som önskar delta genom poströstning ska skicka in ifyllt och undertecknat formulär för poströstning per post till: Eltel AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden, Box 191, 101 23 Stockholm, eller per e-post till: GeneralMeetingService@euroclear.com. Fullständigt formulär ska vara Eltel till handa senast den 6 maj 2026. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID på https://www.euroclear.com/sweden/generalmeetings/.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret och på https://www.euroclear.com/sweden/generalmeetings/.

Om aktieägaren poströstar genom ombud ska en daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren och andra behörighetshandlingar biläggas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.eltelgroup.com, och kan även beställas genom att kontakta bolaget.

Aktieägare som vill delta i stämmolokalen, personligen eller genom ombud, måste anmäla detta till bolaget enligt anvisningarna under rubriken Deltagande i stämmolokalen ovan. Detta innebär att endast inlämning av poströst inte är tillräckligt för aktieägare som vill delta i stämmolokalen.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade (i depå) genom bank eller annan förvaltare måste begära att tillfälligt bli inregistrerad för rösträtt i aktieboken som förs av Euroclear Sweden AB (så kallad rösträttsregistrering) för att ha rätt att delta i årsstämman, oavsett om deltagande sker i stämmolokalen eller genom poströstning. Endast rösträttsregistreringar som gjorts senast den 6 maj 2026 kommer att beaktas. Aktieägaren måste därför kontakta sin förvaltare i god tid före detta datum enligt förvaltarens rutiner och begära rösträttsregistrering.

Dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två protokollsjusterare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av den verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
9. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
10. Beslut om dispositioner av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
11. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
12. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
13. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöter och revisorer
14. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
15. Val av revisor
16. Beslut om godkännande av ersättningsrapport
17. Beslut om aktiebaserat långsiktigt incitamentsprogram 2026 (LTIP 2026)
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av bolagets egna aktier
20. Stämmans avslutande

Valberedning
Valberedningen består av Gustaf Backemar (ordförande) (utsedd av Solero Luxco S.à r.l., ett bolag som kontrolleras av Triton Funds), Peter Immonen (utsedd av Wipunen Varainhallinta Oy), Thomas Ehlin (utsedd av Fjärde AP-fonden) och Ingeborg Åkermarck (utsedd av Torpanmaa Oy).

Beslutsförslag m.m.

Punkt 2: Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Per Sjöstrand utses som ordförande vid stämman eller, vid förhinder för honom, den som en representant för valberedningen anvisar.

Punkt 10: Beslut om dispositioner av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsens förslag till resultatdisposition framgår i årsredovisningen för räkenskapsåret 2025, vilken hålls tillgänglig enligt nedan. Styrelsen föreslår inte någon vinstutdelning.

Punkt 12: Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, att styrelsen ska bestå av fem stämmovalda ordinarie ledamöter utan suppleanter och att ett registrerat revisionsbolag ska utses till bolagets revisor utan revisorssuppleant.

Punkt 13: Fastställande av arvoden åt styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, (i) att ersättning till styrelseledamöterna ska utgå med totalt 322 100 EUR (358 600 EUR) att fördelas till styrelseordföranden med ett belopp om 110 500 EUR (110 500 EUR), till envar av övriga styrelseledamöter med ett belopp om 36 500 EUR (36 500 EUR), till ordföranden i revisionsutskottet med ett belopp om 16 400 EUR (16 400 EUR) och till envar av övriga ledamöter i av styrelsen tillsatta utskott med ett belopp om 8 200 EUR (8 200 EUR) samt (ii) att arvode till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning inom ramen för offert.

Punkt 14: Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, att Joakim Olsson, Riitta Palomäki, Erja Sankari, Per Sjöstrand och Roland Sundén ska omväljas som styrelseledamöter, samt att Per Sjöstrand ska omväljas som styrelseordförande. Styrelseledamoten Johan Nordström har meddelat att han inte är tillgänglig för omval.

Punkt 15: Val av revisor

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att KPMG AB ska omväljas som revisor i bolaget för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Punkt 16: Beslut om godkännande av ersättningsrapport

Den 14 maj 2024 antog årsstämman Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i bolaget (”Riktlinjerna”). Styrelsen föreslår inte några ändringar av Riktlinjerna.

Styrelsen har upprättat en ersättningsrapport för räkenskapsåret 2025. Ersättningsrapporten ger en översikt över hur Riktlinjerna har tillämpats under 2025. Ersättningsrapporten innehåller också information om ersättningen till Eltels verkställande direktör och en sammanfattning av Eltels utestående aktiebaserade långsiktiga incitamentsprogram. Ersättningsrapporten har upprättats i enlighet med 8 kap. 53 a och 53 b §§ aktiebolagslagen samt regler om ersättningar utgivna av Aktiemarknadens självregleringskommitté. Under räkenskapsåret 2025 har Eltel gjort avsteg från Riktlinjerna i ett avseende. Avsteget består av att en kontant bonus har betalats till en ledande befattningshavare utanför ramen för bolagets befintliga incitamentsprogram. Det har inte förekommit några avvikelser från beslutsprocessen för genomförandet av Riktlinjerna eller några ytterligare avsteg från tillämpningen av Riktlinjerna under 2025. Ersättningsrapporten finns tillgänglig på Eltels webbplats www.eltelgroup.com.

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner ersättningsrapporten.

Punkt 17: Beslut om aktiebaserat långsiktigt incitamentsprogram 2026 (LTIP 2026)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att införa ett aktiebaserat långsiktigt incitamentsprogram 2026 (LTIP 2026). Nedan följer en beskrivning av förslagets huvudsakliga innehåll. Styrelsens fullständiga förslag finns tillgängligt på Eltels webbplats www.eltelgroup.com.

A. Villkor för LTIP 2026

Styrelsen vill införa ett långsiktigt incitamentsprogram till ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner för att uppmuntra till ett personligt långsiktigt ägande i bolaget, samt för att öka och stärka möjligheterna att rekrytera, behålla och motivera sådana ledande befattningshavare och nyckelpersoner. Styrelsen föreslår därför att bolagsstämman beslutar att införa LTIP 2026 för ledande befattningshavare och nyckelpersoner i bolaget och dess dotterbolag.

Deltagare kommer att, efter en kvalifikationsperiod samt förutsatt en egen investering i Eltel-aktier, ges möjlighet att vederlagsfritt erhålla Eltel-aktier (definierat nedan) och, i förekommande fall, lösa optioner utgivna av bolaget. Antalet tilldelade Eltel-aktier och, i förekommande fall, optioner kommer vara beroende av antalet Eltel-aktier i egen investering samt av om särskilda prestationskrav uppfyllts. Optionerna i programmet är antingen Prestationsoptioner eller Köpoptioner. Eltel-aktier är stamaktier i bolaget (”Eltel-aktier”). Löptiden för LTIP 2026 är tre år.

LTIP 2026 riktar sig till högst tjugotre ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i Eltel-koncernen. Deltagarna är baserade i Sverige och andra länder där Eltel-koncernen är verksam. Deltagande i LTIP 2026 förutsätter att deltagaren själv förvärvar och binder upp ett visst lägsta respektive högsta antal Eltel-aktier i LTIP 2026 (”Sparaktier”). Sparaktier ska vara nyförvärvade Eltel-aktier eller Eltel-aktier som deltagaren innehar, men som inte utgör Sparaktier i något annat långsiktigt incitamentsprogram som införts av bolaget.

Deltagaren har rätt att, efter utgången av en intjänandeperiod (definierad nedan), under förutsättning av fortsatt anställning, och beroende på uppfyllelse av särskilda prestationskrav under räkenskapsåren 2026–2028, erhålla tilldelning av Eltel-aktier (”Prestationsaktier”) och, i förekommande fall, utnyttja optioner utgivna av bolaget (”Prestationsoptioner”).

Prestationskraven är kopplade till vissa finansiella nyckeltal. Tilldelning av Prestationsaktier och, i förekommande fall, Prestationsoptioner till deltagaren ska ske vederlagsfritt.

Deltagaren har i förekommande fall rätt att utnyttja Prestationsoptionerna från och med dagen efter intjänandeperiodens avslut och under två veckor därefter (”Lösenperioden”). Lösenpriset vid deltagarens utnyttjande av Prestationsoptionerna ska motsvara 120 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för Eltel-aktien under de tio första handelsdagarna som följer närmast efter den 12 maj 2026 (”Lösenpriset”). Sedvanlig omräkning av Lösenpriset liksom av det antal Eltel-aktier som varje Prestationsoption motsvarar kan komma att ske i vissa situationer. Lösen av Prestationsoptionerna ska kunna ske genom s.k. nettostrike.

Tilldelning av Prestationsaktier och Prestationsoptioner inom LTIP 2026 kommer att göras under en begränsad tidsperiod efter det senare av dag för (i) offentliggörandet av kvartalsrapporten för första kvartalet 2029, och (ii) första avstämningsdagen för utdelning som beslutas vid årsstämman 2029. Perioden fram till detta datum utgör kvalifikationsperioden (intjänandeperiod).

För att deltagaren ska ha rätt att erhålla tilldelning av Prestationsaktier och, i förekommande fall, Prestationsoptioner förutsätts att deltagaren fortsätter att vara anställd i Eltel-koncernen under hela kvalifikationsperioden fram till tilldelning, att deltagaren, under denna period, har behållit samtliga Sparaktier, samt att något av prestationskraven är uppfyllda.

Deltagaren kan maximalt erhålla tilldelning av åtta (8) Prestationsaktier och, i förekommande fall, åtta (8) Prestationsoptioner per Sparaktie. Deltagarens Prestationsaktier och, i förekommande fall, Prestationsoptioner ska vara beloppsbegränsade. Utfallet begränsas för Prestationsaktierna respektive Prestationsoptionerna om den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för Eltel-aktien under de tio sista handelsdagarna i mars 2029 överstiger en aktiekurs motsvarande 600 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för Eltel-aktien under de tio första handelsdagarna som följer närmast efter den 12 maj 2026.

Deltagare som är berättigade till Prestationsoptioner kan istället för att vederlagsfritt erhålla Prestationsoptioner, välja att till marknadspris förvärva köpoptioner (”Köpoptioner”) avseende Eltel-aktier utställda av bolaget. Köpoptionerna har i väsentliga delar motsvarande villkor som vad som här anges för Prestationsoptionerna vad avser löptid, lösenpris mm.

Styrelsen ska i enlighet med bolagsstämmans beslut ansvara för detaljerad utformning och införande av LTIP 2026. Styrelsen kan också besluta om införande av ett alternativt kontantbaserat incitamentsprogram för deltagare i länder där förvärv av Sparaktier eller tilldelning av Prestationsaktier och/eller Prestationsoptioner och/eller Köpoptioner (i förekommande fall) inte är möjligt, eller om detta i övrigt skulle anses lämpligt. Sådant alternativt incitamentsprogram ska, så långt det är praktiskt möjligt, vara utformat på så sätt att det motsvarar villkoren i LTIP 2026.

För det fall att bolagsstämman inte beslutar enligt punkt B med erforderlig majoritet, ska bolaget säkra sig mot finansiell exponering som LTIP 2026 förväntas medföra genom att bolaget ingår aktieswapavtal med tredje part enligt vad som framgår av punkt C nedan.

B. Säkringsåtgärder avseende LTIP 2026 i form av nyemitterade aktier av serie C m.m.

För att kunna genomföra LTIP 2026 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt, föreslår styrelsen att bolagets åtaganden för leverans av såväl Prestationsaktier som Eltel-aktier vid utnyttjande av Prestationsoptionerna och Köpoptionerna (i förekommande fall) samt bolagets kassaflöde för betalning av sociala avgifter i första hand säkras genom riktad emission av omvandlings- och inlösenbara C-aktier.

Det föreslås därför att styrelsen ska bemyndigas att besluta om riktad emission respektive återköp av högst 3 333 234 C-aktier samt om godkännande av överlåtelse av dessa aktier på vissa villkor. Vidare innehar bolaget 1 065 765 C-aktier vilka inte är allokerade till något annan LTIP och dessa aktier kommer att användas för överlåtelse i LTIP 2026. Totalt omfattar LTIP 2026 ett antal aktier som uppgår till 4 399 000 aktier.

C. Aktieswapavtal med tredje part

För den händelse erforderlig majoritet inte kan uppnås för förslaget enligt punkt B ovan, ska bolaget säkra sig mot finansiell exponering som LTIP 2026 förväntas medföra genom att bolaget ingår aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje parten i eget namn ska förvärva och överlåta Eltel-aktier i bolaget som omfattas av LTIP 2026. Det i detta sammanhang aktuella antalet Eltel-aktier ska motsvara antalet aktier som föreslagits under punkten B ovan.

Majoritetskrav etc.

För giltigt beslut under punkterna A och C ovan erfordras en majoritet om mer än hälften av de vid bolagsstämman angivna rösterna.

För giltigt beslut under punkten B ovan erfordras att beslutet biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar (90 procent) av såväl de angivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Punkt 18: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning, betalning med apportegendom eller genom kvittning, besluta om nyemission av aktier motsvarande högst 10 procent av antalet utgivna aktier vid tidpunkten för årsstämman.

Syftet med bemyndigandet och skälet till den potentiella avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för bolaget att på ett tidseffektivt sätt säkerställa finansiering av bolagets strategi och/eller att använda bolagets egna aktier som betalningsmedel i samband med förvärv av företag eller verksamhet som bolaget kan komma att genomföra, eller för betalning av tilläggsköpeskillingar med anledning av sådana förvärv, eller att anskaffa kapital till sådana förvärv eller tilläggsköpeskillingar. Det värde som bolaget tillförs genom emissioner med stöd av bemyndigandet ska vara marknadsmässigt och kunna innefatta marknadsmässig emissionsrabatt.

För giltigt beslut erfordras att beslutet biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Punkt 19: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av bolagets egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om återköp av sammanlagt så många aktier som kan återköpas utan att bolagets innehav av egna aktier vid var tid överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Aktierna ska förvärvas på Nasdaq Stockholm, där bolagets aktier är noterade, och till priser i enlighet med Nasdaq Stockholms regelverk för aktiemittenter på huvudmarknaden.

Vidare föreslås att styrelsen bemyndigas att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om överlåtelse av bolagets egna aktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning, betalning med apportegendom eller genom kvittning. Överlåtelse får ske av högst så många aktier som från tid till annan innehas av bolaget. Aktier får överlåtas på Nasdaq Stockholm inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelser får även ske på annat sätt än på Nasdaq Stockholm, varvid värdet som bolaget tillförs ska vara marknadsmässigt och kunna innefatta en marknadsmässig överlåtelserabatt.

Syftet med bemyndigandena och skälet till den potentiella avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för bolaget att på ett tidseffektivt sätt använda egna aktier som betalningsmedel i samband med förvärv av företag eller verksamhet som bolaget kan komma att genomföra, eller för betalning av tilläggsköpeskillingar med anledning av sådana förvärv, eller att anskaffa kapital till sådana förvärv eller tilläggsköpeskillingar. Syftet med bemyndigandet att återköpa respektive överlåta egna aktier är även att möjliggöra en kontinuerlig anpassning av bolagets kapitalstruktur och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde.

För giltigt beslut erfordras att beslutet biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Fullständiga förslag m.m.
Årsredovisningen för räkenskapsåret 2025, ersättningsrapporten för räkenskapsåret 2025, valberedningens fullständiga förslag och motiverade yttrande liksom styrelsens fullständiga förslag enligt ovan, jämte tillhörande redogörelser och yttranden enligt aktiebolagslagen, finns tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats www.eltelgroup.com senast från och med den 21 april 2026 samt kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin adress.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt att vid bolagsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation, förutsatt att styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Antal aktier och röster
Per dagen för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i Eltel till 160 585 581, varav 156 736 781 är stamaktier som berättigar till en röst per aktie och 3 848 800 är C-aktier som berättigar till 1/10 röst per aktie. Det totala antalet röster i Eltel uppgår därmed per dagen för denna kallelse till 157 121 661. 3 500 stamaktier och samtliga 3 848 800 C-aktier innehas av Eltel och Eltel får inte rösta för dessa aktier vid stämman.

Ytterligare information
För frågor om årsstämman eller för att få poströstningsformuläret skickat per post, vänligen kontakta Euroclear Sweden AB på telefon +46 8 402 91 33.

Bromma i april 2026

Eltel AB
Styrelsen