Kallelse till extra bolagsstämma i Eltel AB

Plats

Eltel AB (publ), Adolfsbergsvägen 13, Bromma, Stockholm, Sverige.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i den extra bolagsstämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 11 september 2018; och
• dels anmäla sin avsikt att delta i extra bolagsstämman senast tisdagen den 11 september 2018 innan kl.12.00.

Anmälan om deltagande i den extra bolagsstämman ska ske skriftligen till Eltel AB, att: Henrik Sundell, Box 126 23, SE-112 92 Stockholm eller via email bolagsstamma@eltelnetworks.com.

Vid anmälan ska namn, personnummer/organisationsnummer och telefonnummer uppges samt aktieinnehav att företrädas vid den extra bolagsstämman.

Fullmakter

Aktieägare som ska företrädas av ombud bör i samband med anmälan även inge fullmakt och andra behörighetshandlingar. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i den extra bolagsstämman genom ombud kommer att hållas tillgängligt på bolagets webbplats www.eltelgroup.com och kan även beställas genom att kontakta bolaget.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta i extra bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före tisdagen den 11 september 2018.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid extra stämman

2. Upprättande och godkännande av röstlängd

3. Godkännande av dagordning

4. Val av en eller två protokollsjusterare

5. Prövning av om extra stämman blivit behörigen sammankallad

6. Beslut om antal styrelseledamöter samt suppleanter

7. Beslut om arvoden åt styrelsen

8. Val av styrelse

9. Beslut om godkännande av långsiktigt incitamentsprogram 2018 (LTIP 2018)

10. Stämmans avslutande

Punkt 6 – 8 Val av styrelse etc. Det föreslås att antalet antalet ordinarie styrelseledamöter i bolaget utökas till nio stycken. Det föreslås att det totala styrelsearvodet för perioden fram tills nästkommande årsstämma ökas till sammanlagt EUR 487 200 (från EUR 465 200). Mikael Moll har meddelat att han avgår från sin roll som styrelseledamot i bolaget i samband med den extra bolagsstämman. Det föreslås att, för tiden intill nästa årsstämma, Roland Sundén och Mikael Aro väjs till nya ledamöter i styrelsen.

Styrelsen består därefter av följande ordinarie styrelseledamöter (inklusive ordförande):

Ulf Mattsson, ordinarie ledamot/ordförande;

Håkan Dahlström, ordinarie ledamot;

Gunilla Fransson, ordinarie ledamot;

Ulf Lundahl, ordinarie ledamot;

Markku Moilanen, ordinarie ledamot;

Hans von Uthmann, ordinarie ledamot;

Joakim Olsson, ordinarie ledamot;

Roland Sundén, ordinarie ledamot; och

Mikael Aro, ordinarie ledamot.

Motivering

Med anledning av att Zeres Capital kraftigt reducerat sitt aktieinnehav och att Wipunen Varainhallinta Oy, Mariatorp Oy, och Riikantorppa Oy ökat sitt kombinerade innehav, har Mikael Moll ställt sin styrelseplats till förfogande. Mot bakgrund av denna förändring föreslår gruppen bestående av de största ägarna i Eltel (Wipunen Varainhallinta Oy, Mariatorp Oy, Riikantorppa Oy, samt Solero Luxco S.á r.l., som tillsammans representerade cirka33% av kapital och röster i Eltel per den 31 juli 2018) att Roland Sundén och Mikael Aro väljs till nya styrelseledamöter i Eltel för tiden intill nästa årsstämma. Detta innebär även att antalet ordinarie styrelsemedlemmar föreslås utökas till 9 (från tidigare 8), samt att det totala styrelsearvodet för perioden fram tills nästkommande årsstämma ökas i direkt proportion till det nya totala antalet ordinarie styrelsemedlemmar (dvs. en ökning med 33 000 euro proraterat för perioden fram tills nästkommande årsstämma).

Roland Sundén, född 1953, är för närvarande President för Hiab och medlem i Cargotecs ledningsgrupp. Tidigare befattningar inkluderar bland annat positionerna som VD för LM Wind Power, President Agricultural Division, Case New Holland, samt Executive Vice President, Volvo Construction Equipment.

Mikael Aro, född 1965, är för närvarande Senior Industry Expert på Triton, styrelseordförande i Glamox AS och Flokk AS, samt styrelsemedlem i Nokas AS. Tidigare befattningar inkluderar bland annat uppdrag som styrelseordförande i Mehiläinen Oy och Nordic Cinema Group, vice styrelseordförande i Kesko Oyj, styrelsemedlem i Altia Oyj, samt positionerna som VD för VR-Group och Senior Vice President Northern Europe, Carlsberg Group.

Punkt 9: Styrelsens förslag till beslut avseende långsiktigt incitamentsprogram 2018 (LTIP 2018)

Styrelsen i Eltel föreslår att extra bolagsstämman beslutar att införa ett Långsiktigt Incitamentsprogram 2018 (LTIP 2018). Förslaget är uppdelat i fyra delar:

1. Villkor för LTIP 2018.

2. Säkringsåtgärder avseende LTIP 2018 i form av nyemitterade aktier av serie C.

3. Om punkten B inte biträds föreslår styrelsen att säkringsåtgärder avseende LTIP 2018 ska genomföras genom ingående av aktieswapavtal med tredje part.

4. Övriga frågor med anledning av LTIP 2018.

A. LTIP 2018

A.1 Inledning

LTIP 2018 är samma typ av långsiktigt incitamentsprogram som har använts i bolaget sedan 2015. Styrelsen föreslår att bolaget ska fortsätta med denna typ av prestationsbaserade och långsiktiga aktiesparprogram i syfte att öka och stärka möjligheterna att behålla, rekrytera och belöna nyckelpersoner. Styrelsen föreslår därför att extra bolagsstämman beslutar att införa LTIP 2018 för ledande befattningshavare anställda i Eltel-koncernen. Målet är också att använda LTIP 2018 för att skapa ett personligt långsiktigt ägande av Eltel-aktier hos deltagarna. Deltagare kommer att, efter en kvalifikationsperiod samt förutsatt en egen investering i Eltel-stamaktier, ges möjlighet att vederlagsfritt erhålla ytterligare Eltel-stamaktier. Antalet tilldelade aktier kommer vara beroende av antalet Eltel-stamaktier i egen investering samt av om särskilda prestationskrav uppfyllts. Löptiden för LTIP 2018 är mer än tre år.

A.2 Grundläggande drag i LTIP 2018

LTIP 2018 riktar sig till ledande befattningshavare i Eltel-koncernen. Deltagarna är baserade i Sverige och andra länder där Eltel-koncernen är verksam. Deltagande i LTIP 2018 förutsätter att deltagaren själv förvärvar och binder upp Eltel-stamaktier i LTIP 2018 (”Sparaktier”). Sparaktier kan vara nyförvärvade Eltel-aktier eller Eltel-aktier som redan innehas av en deltagare, förutsatt att sådana aktier inte omfattas av något annat liknande incitamentsprogram.

För varje förvärvad Sparaktie har deltagaren rätt att, efter utgången av en kvalifikationsperiod (definierad nedan) och under förutsättning av fortsatt anställning, erhålla tilldelning av en Eltel-aktie (”Matchningsaktie”). Beroende på uppfyllelse av särskilda prestationskrav kopplade till Eltels EBITDA för räkenskapsåret 2021, kan deltagaren erhålla tilldelning av ytterligare Eltel-aktier (”Prestationsaktier”). Tilldelning av Matchningsaktier samt Prestationsaktier till deltagaren ska ske vederlagsfritt. Matchningsaktier och Prestationsaktier utgörs av stamaktier.

A.3 Deltagande i LTIP 2018

Senast i september 2018 beslutar styrelsen om deltagande i LTIP 2018.

LTIP 2018 riktar sig till tre kategorier av deltagare:

Det högsta antalet Sparaktier för varje deltagare baseras på en egen investering i Eltel-aktier med ett belopp som beräknas som en andel av deltagarens fasta grundlön för innevarande år. För att vara berättigad att delta i LTIP 2018 måste deltagaren göra en investering på minst ett belopp som motsvarar 25 % av den aktuella högsta nivån för investering i Sparaktier.

Beslut om deltagande eller införande av LTIP 2018 förutsätter att det enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska effekter.

A.4 Tilldelning av Matchningsaktier och Prestationsaktier

Tilldelning av Matchningsaktier och Prestationsaktier inom LTIP 2018 kommer att göras under en begränsad tidsperiod efter offentliggörandet av kvartalsrapporten för första kvartalet 2022. Perioden fram tills detta datum utgör kvalifikationsperioden (intjänandeperiod). En förutsättning för att deltagaren ska ha rätt att erhålla tilldelning av Matchningsaktier och Prestationsaktier, är att deltagaren fortsätter att vara anställd i Eltel-koncernen under hela kvalifikationsperioden fram tills tilldelning samt att deltagaren, under denna period, har behållit samtliga Sparaktier. För tilldelning av Prestationsaktier krävs därutöver att prestationskraven kopplade till Eltels EBITDA är uppfyllda.

Prestationskraven är Eltels EBITDA för räkenskapsåret 2021 och prestationskraven ska fastställas av styrelsen. Partiellt uppfyllande av prestationskraven kommer att resultera i en reducerad tilldelning av Prestationsaktier. Uppfyllande under en viss nivå kommer att innebära att tilldelning helt uteblir. EBITDA-målen och resultatet kommer att meddelas aktieägarna efter tilldelningen av Matchnings- och Prestationsaktier till deltagarna.

Styrelsen ska innan tilldelning av Matchningsaktier och Prestationsaktier bedöma om tilldelningen är rimlig i förhållande till bolagets ekonomiska resultat, ställning och utveckling, samt andra faktorer. Deltagarens maximala bruttovärde per Prestationsaktie ska i detta avseende vara begränsad till tre gånger aktiekursen för Eltel-aktien vid tidpunkten för ingången av kvalifikationsperioden, varför antalet Matchningsakter och/eller Prestationsaktier som tilldelas deltagaren kan komma att minskas proportionellt för att åstadkomma nämnda begränsning.

Om betydande förändringar sker inom Eltel-koncernen eller på marknaden, vilket enligt styrelsens bedömning skulle innebära att villkoren för tilldelning/överlåtelse av Aktier enligt LTIP 2018 inte längre är rimliga, har styrelsen rätt att att genomföra en justering av LTIP 2018, inklusive bland annat rätten att minska antalet tilldelade/överlåtna Matchningsaktier eller Prestationsaktier, eller att inte tilldela/överlåta några Matchningsaktier eller Prestationsaktier alls.

A.5 Införande och administration etc.

Styrelsen med biträde av ersättningsutskottet ska i enlighet med extra bolagsstämmans beslut ansvara för detaljerad utformning och införande av LTIP 2018. Styrelsen kan också besluta om införande av ett alternativt kontantbaserat incitamentsprogram såväl för deltagare i länder där förvärv av Sparaktier eller tilldelning av Matchnings- och/eller Prestationsaktier inte är tillrådigt, eller om detta i övrigt skulle anses lämpligt. Sådant alternativt incitamentsprogram ska, så långt det är praktiskt möjligt, vara utformat på så sätt att det motsvarar villkoren i LTIP 2018.

Målet är att Styrelsen ska lansera LTIP 2018 så snart det är praktiskt möjligt efter extra bolagsstämman.

B. Säkringsåtgärder avseende LTIP 2018 i form av nyemitterade aktier av serie C

B.1 Inledning

För att kunna genomföra LTIP 2018 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt, föreslår styrelsen att bolagets åtaganden för leverans av Matchnings- och Prestationsaktier samt bolagets kassaflöde i första hand säkras genom riktad emission av omvandlings- och inlösenbara C-aktier. Dessa aktier kan återköpas och omvandlas till stamaktier samt överlåtas enligt följande.

B.2 Bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission av C-aktier

Styrelsen ska bemyndigas att besluta om riktad emission av C-aktier på följande villkor:

1. Det antal C-aktier som får emitteras får uppgå till högst 850 000.

2. De nya aktierna ska – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – endast få tecknas av en i förväg av styrelsen vidtalad extern part.

3. Det belopp som ska betalas för varje ny aktie (teckningskursen) ska motsvara aktiens kvotvärde vid tidpunkten för aktieteckningen.

4. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen intill årsstämman 2019.

5. De nya C-aktierna ska omfattas av förbehåll enligt 4 kap. 6 § aktiebolagslagen (omvandlingsförbehåll) och 20 kap. 31 § aktiebolagslagen (inlösenförbehåll).

6. Avsikten med bemyndigandet är att säkra bolagets åtaganden enligt LTIP 2018 samt att likvidmässigt säkra utbetalning av framtida sociala avgifter hänförliga till Matchnings- och Prestationsaktier. 
   

B.3 Bemyndigande för styrelsen att återköpa C-aktier

Styrelsen ska bemyndigas att besluta om återköp av C-aktier i bolaget på följande villkor:

1. Återköp får ske genom ett förvärvserbjudande som riktas till samtliga ägare av C-aktier i bolaget.

2. Det antal C-aktier som får återköpas får uppgå till högst 850 000.

3. Återköp ska ske till ett kontant pris per aktie om lägst 100 och högst 110 procent av det kvotvärde som gäller vid tidpunkten för återköp.

4. Styrelsen ska äga rätt att fastställa övriga villkor för återköpet.

5. Återköp ska även kunna ske av så kallad interimsaktie avseende C-aktie, av Euroclear Sweden AB betecknad Betald Tecknad Aktie (BTA).

6. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen intill årsstämman 2019.

Avsikten med bemyndigandet är att säkra bolagets åtaganden enligt LTIP 2018 samt att kassaflödesmässigt säkra utbetalning av framtida sociala avgifter hänförliga till Matchnings- och Prestationsaktier.

B.4 Överlåtelse av stamaktier i Bolaget inom LTIP 2018

Överlåtelse av egna stamaktier inom LTIP 2018 kan ske på följande villkor:

1. Högst 678 432 Eltel-stamaktier får överlåtas vederlagsfritt till deltagare inom LTIP 2018.

2. Högst 171 568 Eltel-stamaktier får överlåtas till marknadspris på aktiemarknaden för att kassaflödesmässigt säkra bolagets betalning av sociala avgifter med anledning av LTIP 2018.

3. Villkoren för dessa överlåtelser, antalet aktier i varje transaktion samt tidpunkten för överlåtelse ska följa villkoren för LTIP 2018.

4. Antalet Eltel-aktier som kan komma att överlåtas inom ramen för LTIP 2018 ska omräknas enligt sedvanliga principer till följd av fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser.

5. Beslutet i punkt b) ovan avseende överlåtelse av aktier på aktiemarknaden kommer att föreslås upprepas för nytt beslut vid varje kommande årsstämma under löptiden för LTIP 2018.

B.5 Skäl till avvikelse från aktieägarna företrädesrätt m.m.

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget önskar införa det föreslagna incitamentsprogrammet LTIP 2018. I syfte att minimera kostnader för LTIP 2018 har teckningskursen fastställts till C-aktiens kvotvärde.

Eftersom styrelsen anser att överlåtelse av egna aktier är mest kostnadseffektivt föreslås därför i första hand att säkringsåtgärder avseende LTIP 2018 sker enligt denna punkt B. Om erforderlig majoritet inte kan uppnås för förslaget enligt denna punkt B, föreslår styrelsen att överlåtelser säkras genom att bolaget ingår ett swapavtal med en tredje part enligt punkt C nedan.

C. Aktieswapavtal med tredje part

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman, för den händelse erforderlig majoritet ej kan uppnås för punkten B ovan, fattar beslut om att säkra den finansiella exponering som LTIP 2018 förväntas medföra genom att bolaget ingår aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje parten i eget namn ska förvärva och överlåta aktier i bolaget som omfattas av LTIP 2018. Det i detta sammanhang aktuella antalet aktier ska motsvara antalet aktier som föreslagits under punkten B ovan.

D. Övriga frågor med anledning av LTIP 2018

D.1 Majoritetskrav etc.

Extra bolagsstämmans beslut om inrättandet av LTIP 2018 enligt punkten A ovan är villkorat av att extra bolagsstämman antingen beslutar i enlighet med styrelsens förslag under punkten B ovan eller i enlighet med styrelsens förslag under punkten C ovan.

Beslutet i enlighet med punkten A ovan erfordrar en majoritet om mer än hälften av de vid extra bolagsstämman angivna rösterna. För giltigt beslut under punkten B ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (90%) av såväl de angivna rösterna som de vid extra bolagsstämman företrädda aktierna.

För giltigt beslut under punkten C ovan erfordras en majoritet om mer än hälften av de vid extra bolagsstämman angivna rösterna.

D.2 Uppskattade kostnader, utgifter och ekonomiska effekter av LTIP 2018

LTIP 2018 kommer att redovisas i enlighet med ”IFRS 2 – Aktiebaserade ersättningar”. Enligt IFRS 2 ska tilldelningen av aktier bokföras som personalkostnad under kvalifikationsperioden och ska redovisas direkt mot eget kapital. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte bolagets kassaflöde. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras mot resultaträkningen genom löpande avsättningar i enlighet med god redovisningssed. Storleken på dessa löpande avsättningar omvärderas utifrån värdeutvecklingen av rätten till Matchnings-/Prestationsaktier, och de sociala avgifter som kan komma att erläggas vid tilldelning av Matchnings-/Prestationsaktier.

Under antagande av en aktiekurs om EUR 2,39 (SEK 25) vid tidpunkten för införandet, att prestationskraven uppfyllts så att 100 procent av det maximala antalet Prestationsaktier tilldelas, och en ökning av aktiekursen om 50 procent under kvalifikationsperioden, uppskattas den totala kostnaden för LTIP 2018, inklusive sociala kostnader, till cirka EUR 2,3 miljoner före skatt, motsvarande en årlig kostnad omcirka EUR 0,75 miljoner före skatt.

LTIP 2018 innefattar totalt maximalt 678 432 aktier, vilket mosvarar cirka 0,43 procent av totalt antal utestående aktier och röster i bolaget. Summerat med de 171 598 aktier som kan överlåtas för att täcka kassaflödeseffekterna hänförliga till de sociala avgifterna för LTIP 2018, motsvarar detta cirka 0,54 procent av totalt antal utestående aktier och röster i bolaget.

Beräkningarna ovan baseras på beslut om säkerhet i enlighet med punkten B. Till den del ett aktieswapavtal ingås i enlighet med punkten C för att säkra de åtaganden som följer av LTIP 2018, kommer varje värdeförändring av swapavtalet under den tid som LTIP 2018 är i kraft att redovisas som intäkt eller kostnad i resultaträkningen.

Styrelsen anser att de positiva effekter som förväntas följa av LTIP 2018, överväger de till LTIP 2018 hänförliga kostnaderna.

D.3 Styrelsens motivering

Styrelsen vill öka möjligheterna för Eltel att behålla vilktiga ledande befattningshavare. Därutöver förväntas ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos deltagarna i LTIP 2018 stimulera till ett ökat intresse och ökad motivation för bolagets verksamhet, resultat och strategi. Styrelsen anser att införande av LTIP 2018 är till fördel för Eltel och aktieägarna. LTIP 2018 kommer att utgöra ett konkurrenskraftigt och motivationshöjande incitament för viktiga ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom koncernen.

LTIP 2018 har utformats för att premiera deltagarna för ökat aktieägarvärde genom tilldelning av aktier som är baserad på uppfyllandet av fastställda resultatbaserade villkor. Därtill kräver tilldelning även att en egen investering sker av respektive deltagare genom att deltagare erlägger marknadspris för aktierna. Genom att knyta anställdas ersättning till bolagets resultat- och värdeutveckling, premieras den långsiktiga värdetillväxten i bolaget. Mot bakgrund härav anser styrelsen att införandet av LTIP 2018 kommer ha en positiv effekt på Eltel-koncernens fortsatta utveckling och är därmed till fördel för såväl aktieägarna som bolaget.

D.4 Övriga aktierelaterade incitamentsprogram

Det nuvarande aktierelaterade incitamentsprogrammet LTIP 2016 beskrivs på sidan 101 i Eltel-koncernens årsredovisning för 2017 som finns på bolagets hemsida. LTIP 2015 har reglerats slutligt i förhållande till deltagarna i enlighet med villkoren och bolaget har inga ytterligare utestående åtaganden gentemot deltagarna i LTIP 2015.

D.5 Bemyndigande för styrelsen att vidta justeringar

Styrelsen, eller en person utsedd av styrelsen, ska ha rätt att göra några mindre justeringar av ovannämnda beslut som kan vara nödvändiga i samband med registreringen hos Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB.

---------------

Fullständig dokumentation

Fullständig dokumentation till bolagsstämman kommer att finnas tillgänglig på bolagets adress senast måndagen den 27 augusti 2018 och på bolagets hemsida www.eltelgroup.com och kommer även att skickas till de aktieägare som begär det samt uppger sin postadress.

Antal aktier och röster

Per dagen för utfärdandet av denna kallelse uppgår antalet aktier i Eltel till 157 097 595 varav 156 649 081 är stamaktier med en röst per aktie och 448 514 är C-aktier med 1/10 röst per aktie. Per dagen för utfärdandet av denna kallelse uppgår således det totala antalet röster i Eltel till 156 693 932. Alla 448 514 C-aktier innehas av Eltel och Eltel kommer inte att utöva några rösträtter avseende dessa aktier på bolagsstämman.

Bromma, augusti 2018

Eltel AB (publ)

Styrelsen

För mer information:
Petter Traaholt
Chief Financial Officer
Tel: +46 72 595 47 49, petter.traaholt@eltelnetworks.se

Henrik Sundell
Chefsjurist
Tel: +46 76 633 5220, henrik.sundell@eltelnetworks.se

Om Eltel
Eltel är en ledande nordeuropeisk leverantör av tekniska tjänster för kritiska infrastrukturnätverk – Infranets – inom segmenten Power, Communication och Other, med verksamhet i Norden, Polen och Tyskland. Eltel erbjuder ett brett och integrerat tjänsteutbud som spänner från underhåll och uppgraderingstjänster till projektleveranser. Eltel har en diversifierad kontraktsportfölj och en växande kundbas av stora nätägare. Under 2017 hade Eltel en omsättning på 1,3 miljarder euro. Antalet anställda uppgår för närvarande till cirka 7,680 Sedan 2015 är Eltel AB noterat på Nasdaq Stockholm.