Kallelse till årsstämma 2017 i Eltel AB

Plats 

Solna Gate, mötesrum “Parlament”, Hemvärnsgatan 9, 17154 Solna, Stockholm

Anmälan m.m. 

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska:

•  dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen 26 maj 2017,
•  dels anmäla sin avsikt att delta i bolagsstämman senast fredagen 26 maj 2017, gärna före kl 12.00.

Anmälan om deltagande i bolagsstämman ska ske skriftligen till Eltel AB, att: Henrik Sundell, Box 126 23, 112 92 Stockholm eller via email bolagsstamma@eltelnetworks.com.

Vid anmälan ska uppges namn, personnummer/organisationsnummer, telefonnummer och aktieinnehav att företrädas vid bolagsstämman.

Fullmakter

Aktieägare som ska företrädas av ombud bör i samband med anmälan även inge fullmakt och andra behörighetshandlingar. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att hållas tillgängligt på bolagets webbplats www.eltelgroup.com och kan även beställas genom att kontakta bolaget.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före fredagen 26 maj 2017.

Förslag till dagordning 

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två protokollsjusterare
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7. Anförande av den verkställande direktören
8. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
9. Beslut om dispositioner av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
12. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
13. Val av styrelseledamöter
14. Val av revisor
15. Beslut om riktlinjer för ersättning till bolagets ledande befattningshavare
16. Beslut om: I. styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen samt minskning av aktiekapitalet, II. styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen samt godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna, samt III. styrelsens förslag till beslut om fondemission samt minskning av aktiekapitalet 
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna aktier i bolaget
19. Beslut om potentiell MBO avseende samtliga aktier i SIA Eltel Networks i Lettland
20. Årsstämmans avslutande

Beslutsförslag till årsstämman

Valberedningen föreslår:  

Valberedningen består av Joakim Rubin (utsedd av Zeres Capital och ordförande i valberedningen), Erik Malmberg (utsedd av Solero Luxco S.á.r.l.), Per Colleen (utsedd av Fjärde AP-fonden), Marianne Flink (utsedd av Swedbank Robur Fonder) och Ossian Ekdal (utsedd av Första AP-fonden).

Punkt 1: Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Wilhelm Lüning utses till ordförande vid årsstämman.

Punkter 11-14: Val av styrelseledamöter och revisor och relaterade ersättningar

Valberedningen lämnar följande förslag:

•  att styrelsen ska bestå av sex (sju) ordinarie ledamöter utan suppleanter,
•  att ett registrerat revisionsbolag ska utses till revisor utan revisorssuppleant,
•  att ersättning till styrelsen ska utgå med 476 500 euro att fördelas till ordföranden med ett belopp om 175 000 euro, varav 75 000 euro är tilläggsersättning på grund av extra arbetsbörda under kommande år, och till envar av övriga fem styrelseledamöter med ett belopp om 49 500 euro, varav 16 500 euro är tilläggsersättning på grund av extra arbetsbörda under kommande år. Ersättning till ordföranden i revisionsutskottet föreslås uppgå till 10 000 euro och ersättning till envar av övriga ledamöter i revisionsutskottet och ersättningsutskottet föreslås uppgå till 8 200 euro (8 200 euro),
•  att arvode till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning,
•  att, för tiden fram till nästa årsstämma har hållits, följande personer omväljs som styrelseledamöter: Ulf Lundahl och Gunilla Fransson; att Ulf Mattsson, Håkan Dahlström, Hans von Uthman och Mikael Moll för samma period, väljs till nya styrelseledamöter; samt att Ulf Mattsson väljs till ny styrelseordförande; och
•  att Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (PwC) omväljs som revisor i bolaget för ett år. PwC har meddelat att om PwC omväljs som revisor kommer auktoriserade revisorn Michael Bengtsson att vara huvudansvarig revisor.

Detaljerad information om de personer som föreslås väljas som styrelseledamöter återfinns på Eltels webbplats, www.eltelgroup.com. 

Nuvarande styrelseledamöterna, Matti Kyytsönen, Susanne Lithander, Rada Rodriguez och Karl Åberg, har meddelat att de avböjt omval.

Styrelsen föreslår:

Punkt 9: Beslut om dispositioner av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2016.

Punkt 15: Beslut om riktlinjer för ersättning till bolagets ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår följande riktlinjer för ersättning till bolagets ledande befattningshavare.

Eltels övergripande mål är att erbjuda ledande befattningshavare en konkurrenskraftig och marknadsmässig ersättningsnivå som består av fast och rörlig lön, pension och övriga ersättningskomponenter. Ersättningen ska bestämmas i förhållande till ansvarsområde, arbetsuppgifter, kompetens och prestation.

Den fasta ersättningen ska motsvara och kompensera för ett engagerat ledningsarbete på en hög professionell nivå som skapar värde för Eltel. Den kortsiktiga rörliga lönedelen baseras på förutbestämda och mätbara finansiella mål som rekommenderas av ersättningskommittén och slutligen bestäms av styrelsen.

Pensionsvillkor för ledande befattningshavare ska vara marknadsmässiga i förhållande till de villkor som generellt gäller för motsvarande befattningshavare. Eltels högsta ledning utgörs av ett internationellt team med medlemmar från Sverige, Finland och Danmark, vilket innebär att pensionsvillkoren uppvisar vissa skillnader på nationell nivå. Ledande befattningshavare kan komma att erbjudas långsiktiga incitamentsprogram med marknadsbaserade villkor. Styrelsen ska ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för sådan avvikelse

Punkt 16: Beslut om: I. styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen samt minskning av aktiekapitalet, II. styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen samt godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier, samt III. styrelsens förslag till beslut om fondemission samt minskning av aktiekapitalet

Som anges nedan föreslår styrelsen för Eltel bland annat att årsstämman beslutar om att godkänna den av styrelsen den 2 maj 2017 beslutade företrädesemissionen av stamaktier (punkt 16 II B nedan). Avsikten är att nyemissionen ska inbringa en emissionslikvid om cirka EUR 150 miljoner före emissionskostnader vid full teckning av nyemissionen.  

För att möjliggöra genomförandet av nyemissionen föreslås årsstämman också besluta om minskning av aktiekapitalet och därtill hörande bolagsordningsändring (punkt 16 I nedan), besluta om bolagsordningsändring i anledning av nyemissionen (punkt 16 II A nedan), besluta om fondemission (punkt 16 III A nedan) samt besluta om minskning av aktiekapitalet (punkt 16 III B nedan). Styrelsen har ännu inte beslutat om slutliga förslag till ovanstående beslut. Fullständiga förslag från styrelsen kommer att presenteras så snart styrelsen beslutat därom, dock senast tre veckor före årsstämman.  

Punkt 16 I – Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen samt minskning av aktiekapitalet 

A. Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen 

Se ovan. 

B. Förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet 

Se ovan. 

Punkt 16 II – Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen samt beslut om nyemission av aktier under förutsättning av godkännande av årsstämman 

A. Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen 

Se ovan. 

B. Beslut om nyemission 

1. Styrelsen, eller den som styrelsen utser inom sig, bemyndigas att, senast fem vardagar före avstämningsdagen, fastställa det högsta belopp som bolagets aktiekapital ska ökas med, det högsta antal nya stamaktier som ska ges ut, det antal befintliga stamaktier som ska berättiga till teckning av visst antal nya aktier samt det belopp som ska betalas för varje ny stamaktie.

2. Bolagets aktieägare ska ha företrädesrätt att teckna de nya stamaktierna i förhållande till det antal stamaktier de förut äger.

3. Avstämningsdag för deltagande i nyemissionen med företrädesrätt ska vara den 5 juni 2017.

4. För det fall att inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för nyemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av stamaktier tecknade utan stöd av teckningsrätter, varvid tilldelning ska ske i följande ordning:
(a) De som tecknat nya stamaktier med stöd av teckningsrätter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) pro rata i förhållande till antalet nya stamaktier som tecknats med stöd av teckningsrätter.
(b) Övriga som anmält intresse av att teckna stamaktier utan stöd av teckningsrätter, pro rata i förhållande till deras anmälda intresse (allmänheten i Sverige och kvalificerade investerare).
(c) Den som lämnat emissionsgaranti avseende teckning av aktier.

I den mån tilldelning enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.

5. Aktieteckning ska ske under perioden från och med den 8 juni till och med den 22 juni 2017, eller, vad avser dem som garanterat nyemissionen, till och med den 7 juli 2017. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.

6. Teckning av stamaktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning. Teckning av stamaktier utan stöd av teckningsrätter ska ske på separat teckningslista och därvid tilldelade stamaktier ska betalas kontant senast tre bankdagar efter det att besked om tilldelning har skickats till tecknaren.

7. De nya stamaktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Punkt 16 III – Styrelsens förslag till beslut om fondemission samt minskning av aktiekapitalet 

A. Förslag till beslut om fondemission 

Se ovan.

B. Förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet 

Se ovan.

Särskilda majoritetskrav 

För giltigt beslut enligt punkterna 16 I A, 16 I B, 16 II A och 16 III B erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. 

Punkt17: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning, betalning med apportegendom eller genom kvittning, att besluta om nyemission av aktier motsvarande en utspädning om sammanlagt högst 10 procent av det registrerade aktiekapitalet efter genomförandet av den föreslagna punkten 16 ovan.

Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att på ett tidseffektivt sätt möjliggöra för bolaget att använda egna aktier som betalningsmedel i samband med förvärv av företag eller verksamhet som företaget kan komma att genomföra, eller för betalning av tilläggsköpeskillingar med anledning av sådana förvärv, eller att anskaffa kapital till sådana förvärv eller tilläggsköpeskillingar. Grunden för fastställelse av emissionskursen ska vara i enlighet med rådande marknadsförhållanden vid tidpunkten för emissionen.

För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 18: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna aktier i bolaget

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att förvärva sammanlagt så många aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm där aktier i bolaget finns noterade och får endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Vidare föreslås att styrelsen bemyndigas att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om överlåtelse av bolagets egna aktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning, mot betalning med apportegendom eller genom kvittning.

Syftet med bemyndigandena och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att på ett tidseffektivt sätt möjliggöra för bolaget att använda egna aktier som betalningsmedel i samband med förvärv av företag eller verksamhet som företaget kan komma att genomföra, eller för betalning av tilläggsköpeskillingar med anledning av sådana förvärv, eller att anskaffa kapital till sådana förvärv eller tilläggsköpeskillingar. Syftet med bemyndigandet att återköpa egna aktier är även att möjliggöra en kontinuerlig anpassning av bolagets kapitalstruktur och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde. Grunden för fastställelse av köpeskillingen ska vara i enlighet med rådande marknadsförhållanden vid tidpunkten för överlåtelsen.

För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 19: Beslut om potentiell MBO avseende samtliga aktier i SIA Eltel Networks i Lettland

Styrelsen överväger en potentiell MBO i Lettland varvid District Manager Jurijs Kokorevics tillsammans med eventuell medinvesterare skulle förvärva 100 procent av aktierna i SIA Eltel Network. Ett fullständigt förslag från styrelsen kommer att presenteras så snart styrelsen beslutat därom.

För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrig information 

Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan jämte tillhörande redogörelser och yttranden enligt aktiebolagslagen (2005:551) finns tillgängliga hos bolaget på adress enligt ovan senast torsdagen den 11 maj 2017 och på bolagets webbplats www.eltelgroup.com samt kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Den tryckta versionen av årsredovisningen kommer att finnas tillgänglig på svenska och engelska under vecka 21. 

Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt att vid bolagsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på förhållanden på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bolagets ekonomiska situation.

Antal aktier och röster 

Per dagen för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i Eltel till 63 161 238 och det totala antalet röster till 62 677 938, varav 62 624 238 är stamaktier som berättigar till en röst per aktie och 537 000 är C-aktier som berättigar till 1/10 röst per aktie. Eltel innehar 537 000 C-aktier. Eltel kommer dock inte att rösta för dessa aktier så länge de innehas av Eltel.

Bromma, 2 maj 2017

Eltel AB (publ) 

Styrelsen

För ytterligare information:
Ingela Ulfves
VP – Investor Relations and Group Communications
Tel: +358 40 311 3009, ingela.ulfves@eltelnetworks.com

Henrik Sundell
Chefsjurist
Tel: +46 76 633 5220, henrik.sundell@eltelnetworks.se

Om Eltel

Eltel är en ledande europeisk leverantör av tekniska tjänster för kritiska infrastrukturnätverk – Infranets – inom segmenten Power, Communication och Other, med verksamhet i Norden, Polen och Tyskland, Eltel erbjuder ett brett och integrerat tjänsteutbud som spänner från underhåll och uppgraderingstjänster till större projektleveranser. Eltel har en diversifierad kontraktsportfölj och en lojal och växande kundbas av stora nätägare. Under 2016 hade Eltel en omsättning på 1,4 miljarder euro. Antalet anställda uppgår för närvarande till cirka 9 500. Sedan februari 2015 är Eltel AB noterad på Nasdaq Stockholm.