Långsiktigt incitamentsprogram 2021 (LTIP 2021)

Eltel AB:s årsstämma 2021 har beslutat om ett långsiktigt incitamentsprogram (”LTIP 2021”) till ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner för att uppmuntra till ett personligt långsiktigt ägande i bolaget, samt för att öka och stärka möjligheterna att rekrytera, behålla och motivera sådana ledande befattningshavare och nyckelpersoner.

Deltagare kommer att, efter en kvalifikationsperiod samt förutsatt en egen investering i Eltel-aktier, ges möjlighet att vederlagsfritt erhålla dels Eltel-aktier (definierat nedan), dels köpoptioner utgivna av bolaget. Antalet tilldelade Eltel-aktier samt köpoptioner kommer vara beroende av antalet Eltel-aktier i egen investering samt av om särskilda prestationskrav uppfyllts. Eltel-aktier är stamaktier i bolaget (”Eltel-aktier”). Löptiden för LTIP 2021 är mer än tre år.

Grundläggande drag i LTIP 2021

LTIP 2021 riktar sig till ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i bolaget. Deltagarna är baserade i Sverige och andra länder där Eltel-koncernen är verksam. Deltagande i LTIP 2021 förutsätter att deltagaren själv förvärvar och binder upp Eltel-aktier i LTIP 2021 (”Sparaktier”). Sparaktier ska vara nyförvärvade Eltel-aktier.

För varje förvärvad Sparaktie har deltagaren rätt att, efter utgången av en kvalifikationsperiod (definierad nedan), under förutsättning av fortsatt anställning, och beroende på uppfyllelse av särskilda prestationskrav för räkenskapsåren 2021 – 2023, erhålla tilldelning av Eltel-aktier (”Prestationsaktier”) samt köpoptioner utgivna av bolaget (”Prestationsoptioner”).

Prestationskraven är kopplade till bolagets genomsnittliga årliga omsättningstillväxt (Engelska: Compound Annual Growth Rate of Revenue, ”CAGR of Revenue”), genomsnittliga resultatmarginal före räntor, skatter och goodwill-avskrivningar (Engelska: Average Earnings Margin Before Interest, Taxes and Amortization, ”Average EBITA Margin”) samt totalavkastning (Engelska: Total Shareholder Return, ”TSR”). Tilldelning av Prestationsaktier samt Prestationsoptioner till deltagaren ska ske vederlagsfritt. Prestationsaktier utgörs av Eltel-aktier och Prestationsoptioner utgörs av köpoptioner utgivna av bolaget.

Lösenpriset vid deltagarens utnyttjande av Prestationsoptionerna ska motsvara 120 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för Eltel-aktien under de tio första handelsdagarna som följer närmast efter årsstämman 2021 (”Lösenpriset”). Sedvanlig omräkning av Lösenpriset liksom av det antal Eltel-aktier som varje Prestationsoption motsvarar kan komma att ske om aktiekapitalet eller antalet aktier i bolaget förändras genom t.ex. fondemission, sammanläggning eller uppdelning (split), inlösen, vissa nyemissioner och andra liknande bolagshändelser samt om vissa andra åtgärder vidtas.

Deltagande i LTIP 2021

LTIP 2021 riktar sig till högst tolv ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner, fördelat på tre kategorier av deltagare:

Kategori

Högst antal Sparaktier per person

Högst antal Prestationsaktier per Sparaktie

Högst antal Prestationsoptioner per Sparaktie

A) VD, högst en person

11 500

8,0x

8,0x

B) Koncernledningsgrupp,
högst sju personer

3 700

8,0x

8,0x

C) Andra nyckelpersoner,
högst fyra personer
2 800 8,0x 8,0x

För att vara berättigad att delta i LTIP 2021 måste deltagaren göra en investering i Sparaktier uppgående till cirka fem (5) procent av deltagaren fasta grundlön för innevarande år, dock högst det antal Sparaktier som deltagaren kan binda upp inom ramen för LTIP 2021 enligt ovan.

Tilldelning av Prestationsaktier och Prestationsoptioner

Tilldelning av Prestationsaktier och Prestationsoptioner inom LTIP 2021 kommer att göras under en begränsad tidsperiod efter det senare av dag för (i) offentliggörandet av kvartalsrapporten för första kvartalet 2024, och (ii) första avstämningsdagen för utdelning som beslutas vid årsstämman 2024. Perioden fram tills detta datum utgör kvalifikationsperioden (intjänandeperiod).

För att deltagaren ska ha rätt att erhålla tilldelning av Prestationsaktier och Prestationsoptioner förutsätts att deltagaren fortsätter att vara anställd i Eltel-koncernen under hela kvalifikationsperioden fram tills tilldelning, att deltagaren, under denna period, har behållit samtliga Sparaktier, samt att prestationskraven kopplade till bolagets CAGR of Revenue, Average EBITA Margin eller TSR är uppfyllda.

Deltagaren kan maximalt erhålla tilldelning av åtta (8) Prestationsaktier och åtta (8) Prestationsoptioner per Sparaktie. Av det maximala antalet Prestationsaktier och Prestationsoptioner som kan tilldelas per Sparaktie ska tjugo (20) procent av Prestationsaktierna respektive tjugo (20) procent av Prestationsoptionerna vara kopplade till uppfyllelsen av prestationskravet CAGR of Revenue, trettio (30) procent av Prestationsaktierna respektive trettio (30) procent av Prestationsoptionerna vara kopplade till uppfyllelsen av prestationskravet Average EBITA Margin samt femtio (50) procent av Prestationsaktierna respektive femtio (50) procent av Prestationsoptionerna vara kopplade till prestationskravet TSR. Ingen tilldelning av Prestationsaktier eller Prestationsoptioner kopplade till ett visst prestationskrav kommer att ske under miniminivån för sådant prestationskrav. Full tilldelning av Prestationsaktier och Prestationsoptioner kopplade till ett visst prestationskrav kommer att ske på eller över maximinivån för sådant prestationskrav. Antalet Prestationsaktier och Prestationsoptioner som kan tilldelas ökar linjärt mellan minimi- och maximinivån för respektive prestationskrav.

Ingen tilldelning av Prestationsaktier eller Prestationsoptioner kommer att ske om inte utfallet av prestationskravet avseende TSR överstiger noll (0) procent beräknat under programmets löptid.